Cas de vente d'un bien d'entreprise : les situations
Quels sont les cas de vente particuliers d'un bien d'entreprise ?
Un cas de vente est une situation où la vente d'un local commercial, d'un entrepôt ou d'un terrain dépend d'un élément qui dépasse la simple cession : un locataire en place, une hypothèque, une succession, une indivision ou un montage comme le réméré. Chaque situation change les acteurs, les documents et le calendrier de la vente. Cette page sert d'orientation : elle situe chaque cas, indique ce qu'il modifie et renvoie vers la page qui le détaille.
Points clés
- Un bien occupé se vend avec son bail : l'acquéreur reprend le preneur en place, son loyer et sa durée.
- Un bien hypothéqué se vend en remboursant la banque sur le prix, puis en faisant radier l'hypothèque.
- Une succession ou une indivision impose de réunir les héritiers ou les indivisaires et de régulariser la propriété devant notaire.
- Le réméré et la cession-bail sont des montages où le vendeur garde une faculté de rachat ou reste locataire des murs.
- La valeur vénale se fixe avant la mise en vente et tient compte de la situation du bien.
Vente d'un bien occupé par un locataire
Un bien occupé est un bien vendu avec son locataire : le bail en cours se transmet à l'acquéreur et pèse sur la valeur de l'actif.
Le bail suit l'immeuble
Le bail se transmet à l'acquéreur avec l'immeuble. Selon l'article 1743 du Code civil, l'acquéreur ne peut pas expulser un preneur dont le bail est authentique ou de date certaine, sauf clause contraire. Un bail commercial 3/6/9 régulier se poursuit donc chez le nouveau propriétaire, avec son loyer et sa durée. Le locataire d'un local commercial peut en outre disposer d'un droit de préférence lors de la vente, selon les conditions du Code de commerce.
Ce que l'acquéreur vérifie avant d'acheter
L'acquéreur lit le bail avant d'acheter : durée restante, loyer, charges, clauses de résiliation, diagnostics. Un bail proche de son terme, ou un loyer éloigné de la valeur locative de marché, réduit le prix qu'il accepte de payer. Le cédant prépare ces pièces avant la mise en vente ; la page vendre un bien d'entreprise occupé en détaille le cadre.
Vente d'un bien hypothéqué ou grevé d'une dette
Un bien grevé est un immeuble sur lequel un créancier détient une garantie : la vente est volontaire quand le propriétaire l'organise, forcée quand le créancier la poursuit.
Vente volontaire avec l'accord de la banque
Le propriétaire peut vendre avec l'accord de sa banque : le notaire rembourse le prêt sur le prix, la banque consent la mainlevée et l'inscription est radiée. Les étapes, les trois situations de prix et le report de garantie sont détaillés dans la page vente d'un bien hypothéqué ; la démarche de radiation relève de la page mainlevée d'hypothèque.
Vente forcée et procédure collective
La vente forcée est engagée par un créancier impayé : c'est la saisie immobilière, conduite devant le juge de l'exécution, décrite dans la page saisie immobilière. Lorsque l'entreprise est en procédure collective, la vente suit les règles propres à cette procédure et l'hypothèque reste attachée à l'immeuble ; voir hypothèque et procédure collective.
Vente après une succession ou en indivision
Une vente après décès ou entre indivisaires est une vente dont le droit de vendre est d'abord à établir : il faut savoir qui est propriétaire et qui doit consentir.
Succession : qui peut vendre
La succession est le transfert de l'immeuble aux héritiers, que le notaire régularise avant toute vente. Si l'immeuble est détenu par une SCI, c'est la SCI qui vend, selon ses statuts et les pouvoirs du gérant : les héritiers cèdent alors leurs parts, non l'immeuble. Cette situation concerne souvent des propriétaires particuliers, non assujettis à la TVA.
Indivision : l'accord des indivisaires
L'indivision est la détention d'un immeuble par plusieurs propriétaires, et sa vente suppose en principe l'accord de tous les indivisaires. À défaut, le Code civil prévoit, sous conditions, une autorisation du tribunal judiciaire accordée à une majorité qualifiée d'indivisaires. Chacun peut aussi céder sa seule quote-part, ce qui ne vend pas l'immeuble.
Vente avec faculté de rachat ou en cession-bail
Un montage de vente est une formule où le vendeur conserve un lien avec l'actif : une faculté de rachat dans le réméré, un bail dans la cession-bail.
Vente à réméré
La vente à réméré est une vente où le vendeur se réserve de reprendre l'immeuble en remboursant le prix dans un délai fixé par le Code civil. Elle procure une trésorerie immédiate tout en laissant la possibilité de reprendre l'actif. Elle est décrite dans la page vente à réméré.
Cession-bail
La cession-bail consiste, pour le propriétaire, à vendre les murs puis à reprendre le local en location : il libère du capital et conserve son exploitation. L'acquéreur est un investisseur qui achète un actif déjà loué à un preneur identifié. Le principe est présenté dans la section cession-bail de la page vente.
Choisir son cas de vente
Le choix du cas de vente est celui de la question à régler en premier : le bail, la dette, la propriété ou le montage.
| Situation | Question à régler | Page à lire | Acteur |
|---|---|---|---|
| Bien loué | Transmission du bail, droit de préférence | Vendre un bien d'entreprise | Notaire, Partenaire titulaire de la carte |
| Bien hypothéqué | Remboursement, mainlevée, report de garantie | Vente d'un bien hypothéqué | Notaire, banque |
| Bien saisi ou en procédure collective | Vente forcée, ordre de paiement | Saisie immobilière | Juge, avocat, mandataire judiciaire |
| Succession ou indivision | Qui peut vendre, qui doit consentir | Votre notaire | Notaire, héritiers, indivisaires |
| Réméré ou cession-bail | Faculté de rachat ou reprise en location | Vente à réméré | Notaire, acquéreur |
À ne pas confondre avec
Un cas de vente est distinct de quatre notions voisines, qui traitent le parcours général, la préparation, le contrat ou l'estimation.
- Le guide de vente d'un bien d'entreprise : le parcours général, de la valeur vénale au mode de cession, décrit dans la page vendre un bien d'entreprise.
- La préparation de la vente : les documents, les diagnostics et le dossier vendeur, qui précèdent tous les cas de vente.
- Le mandat de vente : le contrat confié à un Partenaire titulaire de sa carte professionnelle ; ProtorMundi ne signe aucun mandat.
- L'estimation : la valeur vénale de l'actif avant la vente, établie par expertise ; voir expertise immobilière et valeur vénale.
La situation du vendeur et la valeur du bien
La situation du vendeur est ce qui fixe le prix défendable : un bail, une dette ou une indivision modifient la valeur vénale et ce que l'acquéreur accepte de payer.
Jean-Louis Flavien, MRICS et AACI / P.App, expert immobilier depuis 1992, partenaire agréé indépendant du réseau ProtorMundi, intervient en expertise immobilière uniquement, en France : il n'intervient ni en transaction ni en gestion et ne réalise pas la vente. ProtorMundi met en relation avec des Partenaires indépendants et ne délivre ni conseil juridique ni conseil en financement : le notaire, la banque et le Partenaire titulaire de sa carte restent les acteurs de la vente.
La jurisprudence définit la valeur vénale comme le prix qu'un bien peut atteindre par le jeu de l'offre et de la demande à la date de la mutation (Cass. com., 6 déc. 2005). Une expertise immobilière et valeur vénale chiffre cette valeur en tenant compte du bail, des inscriptions et du statut de propriété, avant la mise en vente.
Questions fréquentes sur les cas de vente d'un bien d'entreprise
Peut-on vendre un local commercial loué ?
Oui. Le propriétaire reste libre de vendre un local loué, et le bail se transmet à l'acquéreur avec son loyer et sa durée. Le locataire d'un local commercial peut disposer d'un droit de préférence selon le Code de commerce. La valeur du local dépend du bail : un preneur solide sur longue durée soutient le prix.
Que devient le bail quand on vend le local ?
Le bail continue chez l'acquéreur. Selon l'article 1743 du Code civil, celui-ci ne peut pas expulser un preneur dont le bail est authentique ou de date certaine, sauf clause contraire. Le loyer, la durée et les charges restent ceux du contrat, et l'acquéreur lit le bail avant d'acheter pour en mesurer l'effet sur la valeur.
Peut-on vendre un bien hypothéqué ?
Oui, avec l'accord de la banque : le notaire rembourse le prêt sur le prix, la banque consent la mainlevée et l'inscription est radiée. L'acquéreur reçoit un actif libre de dette. Si le prix ne couvre pas la dette, la vente suppose l'accord de la banque, qui reste créancière du solde non payé.
Peut-on vendre un bien en indivision sans l'accord de tous ?
En principe non : la vente d'un immeuble indivis est un acte qui suppose l'accord de tous les indivisaires. À défaut, le Code civil prévoit, sous conditions, une autorisation du tribunal judiciaire à une majorité qualifiée d'indivisaires. Chacun peut en revanche céder sa seule quote-part, ce qui ne vend pas l'immeuble. Le notaire vérifie les consentements.
Peut-on vendre un bien reçu en succession ?
Oui : la vente d'un bien reçu en succession est possible dès que la propriété des héritiers est établie. Le notaire régularise la dévolution de la succession, puis les héritiers vendent ensemble, ou chacun vend sa part s'il reste en indivision. Si l'immeuble appartient à une SCI, la vente suit les statuts et les pouvoirs du gérant. Le notaire reste l'interlocuteur de ces formalités.
La vente d'un bien occupé change-t-elle le prix ?
Oui, le bail change la valeur vénale. Un local loué à un preneur solide sur longue durée se vend sur la base de ses loyers, alors qu'un local libre se valorise selon son usage futur. Une dette ou une indivision n'abaissent pas la valeur du bien, mais elles conditionnent le calendrier et les conditions de la vente.
Qui intervient dans une vente qui sort de l'ordinaire ?
Le notaire signe l'acte de vente et rembourse les créanciers sur le prix. La banque consent la mainlevée, un Partenaire titulaire de la carte professionnelle conduit la mise en marché et un expert établit la valeur vénale. ProtorMundi informe et met en relation : il ne signe ni mandat ni vente.
Faire établir la valeur d'un bien avant de le vendre
Une expertise de la valeur vénale est le point de départ de toute vente complexe : elle fixe un prix défendable devant l'acquéreur, la banque et les héritiers. ProtorMundi met en relation avec un Partenaire indépendant ; la vente elle-même passe par le notaire.
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